Condições Gerais de Venda​

 

1. Definições

1.1 Os termos que seguem, em maiúsculas, terão o seguinte significado: “Barentz” ou “Fornecedor” significa a Barentz Brasil Distribuidora Ltda., CNPJ nº 69.170.462/0001-69, sociedade limitada brasileira, com sede na Avenida Angélica 2220, 9°/10° andar, São Paulo/SP – Brasil, cep. 01228-200, e suas empresas coligadas; “Condições” significa estes termos e condições gerais de venda; “Cliente” significa a empresa que está comprando os Produtos do Fornecedor; “Contrato” significa qualquer acordo entre o Fornecedor e o Cliente para a venda pelo Fornecedor e a compra pelos Produtos pelo Cliente. O Contrato incluirá estas Condições e quaisquer anexos a ela ou documentos nelas mencionados; “Partes” significa o Fornecedor e o Cliente coletivamente; “Produtos” significa os produtos que o Fornecedor deve fornecer ao Cliente, conforme ficha de especificação e solicitação em Pedido de Compra; “Dias úteis” significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado.

2. Aplicabilidade e cotações

2.1 Estas Condições aplicam-se a todas as ofertas, cotações, entregas, atividades e Contratos, todos no sentido mais amplo da palavra, nos quais o Fornecedor atua como vendedor ou fornecedor, com exclusão de quaisquer outros termos ou condições, apresentados pelo Cliente ou não. Ao fazer um pedido, o Cliente renuncia às suas condições de compra. O Fornecedor rejeita explicitamente a aplicabilidade de tais condições de compra, que não aquelas fixadas no Pedido de Compra. 2.2 O Fornecedor não concorda ou aplica com quaisquer multas ou penalidades impostas unilteralmente e sem tratativa prévia com o Cliente, salvo aquelas constantes das clausulas que seguem. 2.3 Os preços estabelecidos em “indicação de preço” e “oferta” ou documentos semelhantes emitidos pelo Fornecedor não são vinculativos e são válidos pelo período especificado em tal documento. Se nenhum período de validade for especificado, os preços fornecidos pelo Fornecedor em cotações ou de outra forma são válidos por 15 dias a partir da data de emissão. Todos os preços indicados estão sujeitos a alterações no caso de qualquer aumento inevitável de taxas, cambios ou impostos, custos gerais e de importação, custos da cadeia de suprimentos ou custos de mercadorias. 2.4 O pedido do Cliente constitui uma oferta para celebrar um Contrato com base nas Condições. Nenhum pedido é vinculativo para o Fornecedor até que seja aceito por escrito ou, na ausência dele, se o Fornecedor concluir a entrega dos Produtos nele especificados. O Fornecedor não será obrigado a aceitar qualquer pedido e a aceitação pelo Fornecedor de qualquer pedido pode estar sujeita à satisfação do Fornecedor com a credibilidade do Cliente, tanto quanto ao estoque disponível.

3. Preços e pagamento

3.1 Os preços cotados pelo Fornecedor não incluem IVA e quaisquer outros impostos e são baseados na entrega de acordo com o Incoterm acordado. 3.2 A menos que explicitamente acordado no Contrato de que os preços são fixos (usando o termo “fixo” ou um termo semelhante), o Fornecedor pode, mediante notificação por escrito ao Cliente a qualquer momento antes da entrega dos Produtos, aumentar o preço para refletir qualquer aumento repentino no custo dos Produtos que seja devido a qualquer fator fora do controle do Fornecedor (incluindo, mas não se limitando a flutuações cambiais, aumentos de impostos e taxas e aumentos de mão de obra, materiais, produtos e outros custos). Alternativamente, em tais circunstâncias, o Fornecedor pode (a seu exclusivo critério) rescindir o Contrato imediatamente mediante notificação por escrito. 3.3 O pagamento deverá ser efetuado, sem direito a compensação ou retenção de pagamento, no prazo de 30 dias após a data da fatura e na moeda em que e à empresa, se não for pactuado prazo diverso Fornecedora pela qual os Produtos foram faturados. O Cliente está inadimplente por força de lei após o término deste período. Nesse caso, sem necessidade de aviso prévio, o Cliente deve ao Fornecedor multa mora de 5% e juros legais de 1% a.m. calculados a partir do dia em que o pagamento era devido até ao dia do pagamento final, inclusive. 3.4 Em caso de não pagamento ou atraso no pagamento por parte do Cliente, o Cliente deverá pagar ao Fornecedor os custos de cobrança, bem como os custos do litígio.

4. Entrega dos Produtos e reserva de propriedade

4.1 Salvo acordo em contrário, o Fornecedor entregará os Produtos CIF (Incoterms 2020). Os termos e datas de entrega declarados são apenas estimativas e não podem ser considerados como um prazo estrito. O Fornecedor envidará esforços razoáveis para respeitar os termos e datas de entrega acordados, no entanto, exceder esses termos ou datas com menos de (i) 5 Dias Úteis se os Produtos forem de origem navional ou (ii) 30 Dias Úteis se os Produtos forem originários de fora do país não será considerado inadimplência e não dará direito a compensação por perdas ou danos sofridos pelo Cliente ou por terceiros. Para atrasos na entrega superiores ao número de Dias Úteis mencionado anteriormente e que sejam atribuíveis ao Fornecedor, a responsabilidade do Fornecedor por perdas ou danos é sempre limitada a um máximo de 2,5% do valor do pedido dos Produtos atrasados e está sujeita à cláusula 7. 4.2 O Fornecedor reserva-se o direito de desviar até 5% (para cima ou para baixo) da quantidade acordada de Produtos a serem entregues e, nesse caso, a quantidade real entregue será faturada. Os Produtos podem ser entregues e faturados em prestações. 4.3 O Fornecedor retém a titularidade de todos os Produtos entregues pelo Fornecedor ao Cliente até que o Cliente pague todas as quantias devidas ao Fornecedor nos termos do Contrato ou de qualquer outro contrato com o Fornecedor. Independentemente dessa reserva de propriedade, o risco sobre os Produtos entregues será transferido para o Cliente de acordo com o Incoterm aplicável. Até que a titularidade dos Produtos passe para o Cliente, ele está autorizado a processar, usar e/ou vender os Produtos no curso normal de seus negócios.

5. Garantias e aviso de defeitos

5.1 O Fornecedor garante que (sujeito às outras disposições destas Condições), os Produtos no momento da entrega não estão danificados e cumprem materialmente todas as especificações escritas fornecidas pelo Fornecedor. O Fornecedor não oferece nenhuma outra garantia de qualquer tipo, expressa ou implícita, estatutária ou de outra forma, em relação aos Produtos, incluindo, sem limitação, as garantias implícitas de adequação a qualquer finalidade ou comercialização ou os resultados a serem derivados do uso dos Produtos. O Cliente não terá o direito de fazer reivindicações por defeitos infimos da especificação e/ou um pequeno comprometimento da usabilidade. 5.2 O Cliente é responsável e assume todos os riscos e responsabilidades por (i) quaisquer resultados obtidos com o processamento ou uso dos Produtos; (ii) garantir que os Produtos sejam adequados ao(s) propósito(s) e aplicações para os quais o Cliente pretende usá-los e sejam de qualidade adequada em relação a tal uso (seja em, ou em conjunto com outros produtos, ou por conta própria); (iii) a veracidade e precisão do marketing e publicidade do Cliente relacionados aos Produtos ou a qualquer produto do Cliente no qual os Produtos foram processados; (iv) obter aprovação governamental ou regulamentar, saúde, segurança, meio ambiente ou outras aprovações em relação aos Produtos; (v) por qualquer perda ou dano resultante do manuseio, uso ou uso indevido pelos Produtos pelo Cliente; e (vi) garantir que os Produtos (e o processamento, uso ou venda deles ou bens incorporados ou fabricados a partir deles) estejam em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis nos territórios em que o Cliente processa, usa ou vende os Produtos ou bens incorporados ou fabricados a partir deles. 5.3 O Cliente declara que está familiarizado com a qualidade dos Produtos que lhe são fornecidos e com todos os regulamentos legais relativos aos Produtos aos quais está vinculado. O Cliente deve observar rigorosamente os regulamentos legais relevantes e as instruções do Fornecedor, se houver, com relação ao manuseio dos Produtos. 5.4 Imediatamente após o recebimento, o Cliente deverá inspecionar os Produtos quanto a defeitos ou deficiências aparentes. Defeitos ou deficiências descobertos durante tal inspeção devem ser imediatamente e, em qualquer caso, dentro de três (3) dias úteis após o recebimento, notificados ao Fornecedor. Além disso, o Cliente deve testar cuidadosamente todos os Produtos antes de processar, usar ou vender os Produtos e, em qualquer caso, dentro de dois (2) meses após o recebimento dos Produtos. Se um defeito for descoberto, o Cliente deverá notificar o Fornecedor dentro de três (3) Dias Úteis após a descoberta. Os defeitos que não foram e não puderam ser descobertos por meio de testes cuidadosos dos Produtos devem ser notificados ao Fornecedor dentro de três (3) Dias Úteis após a descoberta, mas o mais tardar quatro (4) meses após o recebimento dos Produtos. 5.5 Todas as notificações devem ser feitas por escrito e devem incluir todos os detalhes relevantes. Se uma reclamação não tiver sido notificada ao Fornecedor em conformidade ou falha no cumprimento das obrigações desta cláusula 5, os Produtos serão considerados aceitos e o Fornecedor não terá nenhuma responsabilidade com relação a qualquer (alegado) defeito, deficiência ou não conformidade. 5.6 Se for descoberto um defeito nos Produtos, o Cliente não deverá processar, usar ou vender os Produtos. Se uma reclamação apresentada em conformidade com a cláusula 5 for justificada, o Fornecedor deverá: 5.6.1. a seu exclusivo critério, (i) reparar o defeito ou falha nos Produtos, (ii) substituir os Produtos por Produtos que estejam em conformidade com o Contrato ou (iii) emitir uma nota de crédito ao Cliente em relação à totalidade ou parte do preço de tais Produtos e devolver os Produtos relevantes; ou 5.6.2 em caso de defeitos que não foram descobertos por testes cuidadosos dos Produtos e que foram descobertos após o processamento dos Produtos, compensar as perdas e danos do Cliente, sujeito à cláusula 6 O desempenho de qualquer uma das opções acima constituirá o único recurso de responsabilidade do Fornecedor sob esta garantia. 5.7 Qualquer devolução infundada de Produtos será por conta e risco do Cliente. As devoluções serão permitidas apenas com o consentimento prévio por escrito do Fornecedor. 5.8 Caso um defeito seja consequência de uma falha no cumprimento das instruções de manutenção pelo Cliente e/ou desgaste natural em vista de sua substância material e/ou resultado do processamento pelo Cliente ou por terceiros, e/ou qualquer outra não conformidade do Cliente com as instruções do Fornecedor, o Fornecedor não será responsável. 5.9 O contato deverá ser feito com o Vendedor Responsável pelo Cliente dentre os colaboradores do Fornecedor. Em caso de dúvida, encsminhar e-mail com cópia para regulatorio.legal@barentz.com

6. Responsabilidade

6.1 A responsabilidade do Fornecedor, seja baseada em quebra de contrato, ato ilícito (incluindo negligência), violação de dever legal, deturpação ou de outra forma, é limitada a perdas e danos razoáveis que sejam uma consequência direta do evento causador do dano e a um valor agregado máximo de duas vezes o valor líquido da fatura, excluindo ICMS/IVA, dos Produtos aos quais tal responsabilidade se refere, por evento ou série de eventos com a mesma causa, sujeito a um máximo de 500.000 reais no total durante a vigência do Contrato. 6.2 Responsabilidade do Fornecedor, seja com base em quebra de contrato, ato ilícito (incluindo negligência), violação de dever legal, deturpação ou de outra forma, por perdas ou danos imateriais, penalidades, danos ambientais, danos resultantes da responsabilidade do Cliente para com terceiros além dos limites de responsabilidade do Fornecedor contidos nestas Condições, perdas ou danos indiretos e/ou consequentes (incluindo, sem limitação, perda de receita ou lucros, perda de fundo de comércio, contrato ou clientes, perda de economias antecipadas), é explicitamente excluída. 6.3 Nada nestas Condições limitará ou excluirá a responsabilidade do Fornecedor por (i) intenção ou imprudência consciente do Fornecedor ou de sua alta administração, (ii) fraude, (iii) morte ou danos pessoais causados pelo Fornecedor ou (iv) qualquer outro assunto em relação ao qual seria ilegal para o Fornecedor excluir ou restringir sua responsabilidade.

7. Rescisão e suspensão

7.1 Se o Cliente não cumprir (adequada ou oportunamente) qualquer uma de suas obrigações para com o Fornecedor, ele estará inadimplente e o Fornecedor terá o direito, sem necessidade de qualquer aviso de inadimplência, de suspender ou rescindir o Contrato e quaisquer outros contratos ainda não concluídos, sem prejuízo dos direitos adicionais do Fornecedor decorrentes de qualquer Contrato e/ou da lei aplicável. 7.2 Em caso de (pedido de) falência ou suspensão de pagamentos de uma Parte a seus credores, a outra Parte tem o direito de rescindir o Contrato com efeito imediato sem qualquer compensação.

8. Força maior

8.1 Em caso de Força Maior por parte do Fornecedor, o Fornecedor pode (i) rescindir o Contrato ou (ii) suspender a execução do Contrato até que a Força Maior termine, tanto (i) quanto (ii) no todo ou em parte e sem que o Fornecedor seja responsável por qualquer perda ou dano causado pela rescisão ou suspensão. Se o Fornecedor puder fazer apenas uma entrega parcial como consequência de Força Maior, terá o direito de fazê-lo. “Força Maior” significa circunstâncias de tal natureza que a execução de um Contrato se torna impossível ou excessivamente onerosa e/ou desproporcionalmente dispendiosa, de modo que o cumprimento do Contrato não pode mais ser razoavelmente ou não pode ser imediatamente exigido do Fornecedor. Força Maior incluirá, em qualquer caso, – sem limitação – o seguinte: qualquer greve, bloqueio, incêndio, circunstâncias climáticas extremas, pandemia ou epidemia, obstrução no tráfego, escassez de matérias-primas, materiais, combustível ou mão de obra, mobilização, guerra, restrição de importação e exportação e/ou quaisquer medidas governamentais que impeçam ou impeçam o desempenho do Contrato pelo Fornecedor. Uma Força Maior que afete os fornecedores ou subfornecedores do Fornecedor será considerada uma Força Maior que afete o Fornecedor. 8.2 O Cliente terá o direito de rescindir o Contrato em caso de Força Maior do Fornecedor, se (i) o Cliente puder demonstrar que o desempenho oportuno é essencial para ele em suas operações comerciais e (ii) a situação de Força Maior não deverá terminar dentro de 60 dias.

9. Propriedade intelectual

9.1 Todos os direitos de propriedade intelectual, segredos comerciais e outros direitos de propriedade subsistentes nos Produtos e quaisquer amostras e materiais de marketing, bem como todas as informações técnicas, comerciais ou similares (incluindo todas as receitas, designs, documentos e outros materiais relacionados aos Produtos e aos materiais de marketing) serão, e permanecerão, propriedade exclusiva do Fornecedor, seus proprietários ou seus licenciadores. 9.2 Na medida em que os Produtos devam ser fabricados de acordo com desenhos, modelos, amostras, especificações ou quaisquer outras instruções no sentido mais amplo da palavra, recebidos do Cliente, o Cliente deverá defender e indenizar o Fornecedor contra todas as responsabilidades, custos, despesas, danos e perdas, sofridos ou incorridos pelo Fornecedor em conexão com quaisquer reclamações de terceiros (i) com base na violação real ou alegada de quaisquer direitos de propriedade intelectual ou qualquer outro direito de terceiros partes, fabricando e/ou fornecendo tais Produtos e (ii) com base na responsabilidade do produto. Se qualquer terceiro se opuser à fabricação e/ou fornecimento dos Produtos referidos com base em qualquer direito alegado, o Fornecedor terá incondicionalmente o direito de interromper imediatamente a fabricação e/ou fornecimento e exigir compensação pelas despesas incorridas, sem prejuízo de quaisquer reclamações por possíveis danos contra o Cliente e sem que o Fornecedor seja responsável perante o Cliente em qualquer conta.

10. Dados pessoais

10.1 Cada Parte deve cumprir os regulamentos aplicáveis relativo à proteção das pessoas físicas no que diz respeito ao processamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados, ao processar informações relacionadas a uma pessoa física identificada ou identificável (“Dados Pessoais“), atendendo plenamente os termos da Lei 13.709/2018. 10.2 O Cliente reconhece e concorda que, ao executar o Contrato, o Fornecedor pode, como controlador de dados, processar Dados Pessoais para executar os pedidos do Cliente. Os Dados Pessoais também são mantidos para cumprir obrigações legais e regulatórias. Os dados pessoais serão mantidos pelo tempo necessário para a execução do Contrato. 10.3 De acordo com a regulamentação aplicável, o Cliente e os seus colaboradores têm o direito de acesso, retificação, eliminação e portabilidade dos seus Dados Pessoais, bem como o direito de se opor ao tratamento.

11. Confidencialidade

As Partes reconhecem que, durante a negociação e execução do Contrato, podem ser expostas a informações confidenciais ou proprietárias da outra parte. Isso pode incluir, mas não se limita a, dados relativos às operações comerciais, detalhes financeiros, preços, condições de pagamento, produtos, métodos de produção ou processamento, inovações, segredos comerciais, experiência, receitas, formulações, pessoal, clientes, clientes em potencial e fornecedores, independentemente de serem explicitamente rotulados como “informações confidenciais”. As Partes concordam em tomar as medidas necessárias para manter todas essas informações em estrita confidencialidade, usando-as exclusivamente para cumprir suas obrigações conforme descrito no Contrato com o Fornecedor, e não divulgá-las a terceiros, a menos que exigido pela lei obrigatória aplicável, caso em que a outra parte deverá ser notificada antes da divulgação de tais informações confidenciais. Após a rescisão do Contrato, as Partes ficam proibidas de qualquer uso adicional dessas informações confidenciais.

12. Disposições Gerais

12.1 Todos os Acordos serão vinculativos e reverterão em benefício das Partes e de suas respectivas afiliadas e sucessores. O Cliente não pode ceder ou transferir nenhum de seus direitos ou obrigações sob o Contrato sem o consentimento prévio por escrito do Fornecedor. 12.2 A invalidade ou inexequibilidade de qualquer termo do Contrato não afetará adversamente a validade ou exequibilidade dos termos e direitos restantes. As disposições inválidas ou inexequíveis serão substituídas por disposições válidas e exequíveis relevantes que reflitam economicamente melhor o conteúdo e o significado de tais disposições inválidas ou inexequíveis e a intenção das Partes. 12.3 O Cliente não deverá, durante a vigência do Contrato e por 12 (doze) meses após o término de tal Contrato, direta e/ou indiretamente, solicitar ou induzir ou tentar solicitar ou induzir qualquer um dos fornecedores do Fornecedor a encerrar seu relacionamento com o Fornecedor, nem deverá interferir ou interromper (ou tentar interferir ou interromper) qualquer relacionamento. 12.4 O Cliente deve agir e garantir que seus executivos, diretores, representantes, agentes e funcionários ajam em conformidade com todas as leis e regulamentos de corrupção e antissuborno, lavagem de dinheiro, controle de exportação e sanções econômicas em quaisquer jurisdições em que opere, especialment da Lei 12.846/2013.

13. Lei e escolha do foro

13.1 O Contrato, e qualquer disputa ou reclamação (incluindo disputas ou reivindicações não contratuais) decorrentes de ou em conexão com ele ou seu objeto ou formação, serão regidos e interpretados de acordo com a lei brasileira. 13.2 Qualquer disputa que surja em conexão com o Contrato será resolvida no Foro Central da comarca de São Paulo/SP.